认缴制最新账务处理「注册资本采用认缴制」
根据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第八十条、第八十三条、第一百七十九条、第一百八十条和第一百八十三条的规定,注册资本实行认缴制后,公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,同时承担相应的义务。对于公司来说,注册资本由实缴制改为认缴制后,股东按照公司章程规定的期限将认缴的资本缴足,并对认缴资本的真实合法性负责。注册资本认缴制是指公司股东依法享有期限利益。
1.公司股东应就认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定,并记载于公司章程。除法律另有规定外,股东实际缴纳的出资即为注册资本。
2.公司应当将股东认缴但未缴足的出资,在规定期限内予以缴足。除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定外,公司注册资本及实缴数额应随货币资金投入企业而增加。
1.企业的注册资本(或股本)是一个企业最重要的资产
对于一个企业来说,注册资本是最重要的资产,在注册资本到位之前,不能进行任何交易、不能分配利润、不能分红。所以,在企业成立之初,应当依法设置“实收资本”科目(用于核算企业登记注册的资本)。如企业股东认缴出资额、出资方式、出资时间等。对于公司股东(发起人)认缴的出资(实际缴纳到位的出资),应当记入“实收资本”科目。
实收资本是指企业设立时投资者所实际投入的资本,在法律上确认为企业所有的资产。对股东(发起人)认缴出资额或认购股份的实际到位情况,企业章程可约定“实缴”和“未缴”两种情况。“实缴”意味着股东已经足额缴纳了出资;“未缴”意味着股东尚未全部实缴。这与资本保全原则相违背,会给企业带来法律风险和财务风险。
2.出资时,必须做到依法缴纳出资,不得抽逃出资
1.对于股东来说,认缴资本是指在公司章程中确定的出资时间,即在股东作出承诺的出资期限内履行出资义务,即股东实际缴纳出资。
2.对于公司来说,实缴资本是指公司在设立时实际缴纳的资本,即公司在设立时实际收到的注册资金。
3.认缴资本不等于不缴,但对于部分股东来说,认缴资本的期限已经与其持有股权的期限完全一致了。
4.实行认缴制后,股东应按规定时间缴纳认缴注册资本。若未按规定时间缴纳,则构成抽逃出资行为。
5.对于抽逃出资行为来说,《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十二条规定:
“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;其他股东控制人对此不承担责任,但应当对公司承担连带责任。”
3.股东可自行约定认缴出资额、出资方式、出资期限
对于公司来说,公司的实缴资本不再作为确定股东认缴出资额的依据,而是以公司的资产负债表为依据。公司在需要增资时,需要由股东会对注册资本进行调整。在进行增资时,应通过股东(大)会决议,并通知全体股东(大)会。股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
因此,对于公司来说,其会计账务处理如下:
1.根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,“股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。”
因此,股东以货币出资并将其存入公司在银行开设的账户时,公司应借记“银行存款”科目(实收资本),贷记“实收资本”科目。
2.在股东(大)会作出增资决议后,公司应在会计报表附注中披露“实收资本”科目余额,并说明“其他货币资金”、“其他应收款”、“预收账款”等科目余额是否已被股东(大)会决议扣除。同时应披露原股东是否存在出资不实的情形。若存在,应按照相关规定处理。
3.若原股东未缴足认缴出资或有瑕疵出资的情况下,公司应将相应差额计入实收资本或股本。
4.若有未完成缴足出资情形时,应按照《公司法》和相关公司章程的规定处理。
5.如有需补缴注册资本的其他情形时,应按公司章程和相关规定处理。
6.根据《公司法》和相关公司章程的规定,股东(大)会作出增资决议后,公司应在会计报表附注中披露“实收资本”科目余额和原股东是否存在出资不实的情形。
7.公司增资时,会计报表附注中还应披露“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”等科目余额。
4.股东以货币形式和非货币财产对外投资时,应当及时办理财产权转移手续
对于公司来说,股东以货币形式和非货币财产对外投资时,应当及时办理财产权转移手续,否则可能被认定为抽逃出资。
(1)以货币形式对外投资的,应按实际收到的金额确认投资收益。
(2)以非货币财产对外投资的,应按该财产实际支付的成本确认为投资性房地产,并在该财产公允价值和累计折旧之间进行分摊。
(3)以非货币财产对外投资应当将其作价交由会计师事务所进行评估并按评估后的金额确认为无形资产。
(4)以非货币财产对外投资,因被投资企业需要办理财产权转移手续而导致费用增加的,应按发生费用的金额确认为递延收益。
5.公司对外增资时,因增资导致注册资本发生变化时,公司应当对以下情况进行相应处理:
(1)股东以其认缴出资但未实际缴纳的出资额为限对公司承担责任。
(2)公司增资后,股东认缴出资总额大于注册资本的部分,对超过部分应当由实收资本(或股本)补足。
(3)公司章程可以对股权转让作出其他限制性规定。
(4)公司新增资本时,除依法修改公司章程外,还应当召开股东大会会议并形成决议。股东大会就新增资本形成有效决议后,应当办理变更登记手续。
5.企业的实收资本(或股本)不能作为企业所得税的计税依据
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第一条规定:“关于股权转让所得确认和计算问题”第一条规定,企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变更手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
根据上述规定,如果公司在发生实收资本(或股本)增加时,不进行会计处理,而是直接计入所有者权益,或者计入其他应付款,从而减少股东的投资收益。显然不符合税法的相关规定。
因此,公司在发生实收资本(或股本)增加时,应将其计入“其他应付款-股东留存收益”科目核算,并在相关附注中披露增加资本的具体情况。
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